A ABBC reuniu, no fim de 2025, os associados da Comissão de Câmbio para debater como o novo arcabouço regulatório altera a estrutura, a governança e as responsabilidades do modelo de BaaS.
O Banco Central do Brasil publicou, ao longo de 2024 e 2025, um conjunto de novas resoluções que reformulam o marco regulatório do câmbio, dos ativos virtuais e da prestação de serviços financeiros por terceiros. As mudanças incluem as Resoluções BCB nº 519, 520 e 521, a Resolução Conjunta CMN/BCB nº 16/2025, que disciplina o modelo de Banking as a Service (BaaS), além das Consultas Públicas nº 124 e nº 126. Esse novo arcabouço traz impactos relevantes para diferentes frentes do mercado financeiro, entre elas a forma como instituições estruturam, contratam e operam serviços ligados ao câmbio.
Diante desse cenário, a ABBC convidou a GMS Perspectivas, consultoria especializada em regulação dos mercados financeiro e de capitais, para apresentar e debater com os associados da Comissão de Câmbio, em dezembro, os principais efeitos dessas mudanças regulatórias, com foco especial nos reflexos sobre o modelo de BaaS. O objetivo foi esclarecer como as novas normas reposicionam responsabilidades, limites operacionais e exigências de controle para as instituições financeiras.
Um dos pontos centrais discutidos foi a Resolução Conjunta nº 16/2025, que estabelece regras específicas para a prestação de serviços via BaaS. A norma define com maior precisão os papéis das instituições prestadoras, das entidades tomadoras e dos clientes, além de delimitar o escopo dos serviços que podem ser ofertados nesse modelo. Para os bancos, isso exige atenção redobrada à estruturação contratual e à governança, evitando sobreposição com outros arranjos regulatórios, como o correspondente bancário.
A apresentação destacou que a nova regulação veda o uso do BaaS para mascarar contratos de correspondência, exigindo que os modelos sejam claramente distintos. Também foram abordadas as mudanças no modelo de remuneração e no fluxo financeiro: diferentemente do correspondente bancário, no BaaS a remuneração é livremente pactuada entre prestadora e tomadora, sem prazo regulado para repasse, desde que seja respeitada a vedação à cobrança direta de tarifas do cliente pela entidade tomadora.
Outro impacto relevante refere-se ao reforço das obrigações de controle e compliance. A norma atribui às instituições prestadoras maior responsabilidade sobre o monitoramento das atividades da entidade tomadora, incluindo mecanismos de acompanhamento, prevenção à lavagem de dinheiro, guarda de informações e rastreabilidade das operações. Esses requisitos ganham ainda mais relevância quando o BaaS é utilizado como infraestrutura para serviços que dialogam com operações de câmbio.
Nesse contexto, a GMS ressaltou que o BaaS tende a se consolidar como uma plataforma estratégica para a oferta de serviços financeiros integrados, inclusive aqueles que podem envolver operações internacionais, desde que observadas as regras específicas aplicáveis a cada atividade. A eventual ampliação do escopo do BaaS para serviços hoje em debate regulatório reforça a necessidade de preparação antecipada por parte das instituições.
Em síntese, o debate promovido pela ABBC evidenciou que as novas resoluções do Banco Central elevam significativamente o grau de exigência regulatória para a prestação e tomada de BaaS. Para os bancos, o modelo passa a demandar uma abordagem mais estruturada, com ajustes contratuais, fortalecimento da governança e maior sofisticação operacional para atuação segura e aderente às novas regras.
